苏州工业园区会计服务外包示范基地公司秘书服务管理规程（试行）

第一章 总 则

    第一条苏州工业园区会计服务外包示范基地（以下简称“示范基地”）是苏州工业园区发展会计服务外包行业的工作机构，负责在园区行政区域内试行公司秘书制度的相关工作。

    为明确公司秘书制度下企业、中介机构、政府三方的职责和权利义务关系，便于公司秘书服务工作合规、有序地开展，示范基地根据现行法规，在广泛征求各方意见的基础上，本着合规、简捷、专业的宗旨，制订本规程。

    第二条 园区试点公司秘书制度以合规、简捷、专业为原则，逐步构建一个企业、中介、政府三赢的机制。

    第三条 相关定义

    1、公司：在本规程中泛指在工商管理部门注册登记的各类企业法人或组织单位。

    2、公司秘书：是一项专业外包服务的名称，由公司作为委托人，委托具备资质的专业服务提供方（通称为中介机构），作为公司的代理人代理公司注册、变更、注销、年检等工商行政管理机关法定登记事项的服务模式。在这种服务模式下提供专业服务的中介机构担任的角色称之为“公司秘书”。公司秘书在英美法系国家或地区通常是一种法定的制度性安排。

    3、公司秘书资质：指经示范基地审核通过后，在苏州工业园区开展公司秘书服务业务的资格。

    4、中介机构：指从事会计、审计、法律、税务、咨询等专业服务的依照国家相关法规许可设立的中介服务机构。

    5、商务中心：提供公司秘书业务的中介机构须在其住所内设立商务中心，商务中心可以成为A类企业的合法住所。

    6、A类企业：委托具有资质的中介机构担任其公司秘书，并以该中介机构内设的商务中心为公司住所的企业，为本规程所特指的A类企业。

    7、B类企业：委托具有资质的中介机构担任其公司秘书，但不以中介机构内设商务中心为公司住所的企业，为本规程所特指的B类企业。

第二章 权责义务

    第四条 示范基地负责公司秘书试点业务的具体实施工作，并授权园区会计学会负责日常管理。具体职责为：制定公司秘书服务管理规程、服务专业规范、服务收费办法；对申请在园区开展公司秘书业务的中介机构主体资格进行审查，办理创新试点业务备案申请，实施定期督导；与各政府职能部门协调公司秘书服务绿色通道的建设工作。

    第五条 委托人权责义务

    依法注册在苏州工业园区的企业法人或其它组织，可以依照本规程成为聘任公司秘书的委托人。

    委托人可以是已在苏州工业园区注册登记，并且住所位于苏州工业园区的企业法人或其他机构。也可以是拟在苏州工业园区注册登记，并且开始启动公司注册法定程序（名称预核），住所位于苏州工业园区的企业法人或其他机构。

    1.委托人的权利包括：

    (1)委托人有权自由选择示范基地具有公司秘书资质的中介机构担任其公司秘书。

    (2)委托人可以要求受托人提供虚拟注册或者公司秘书的服务，有权要求受托人对委托事项进行详细说明。

    (3) 受托人在不通知委托人的情况下，故意超越代理权限给委托人造成实际损失的，委托人有权要求受托人赔偿损失或者单方面解除委托协议或者合约；

    (4) 受托人履行委托事项过程中无正当理由拒不履行或者瑕疵履行委托事项，委托人有权要求受托人继续履行、赔偿损失或者在合理通知期限届满之日起单方面书面通知受托人解除委托协议或者合约。

    2.委托人的义务包括：

    (1)委托人对向受托人提交的文件资料的真实性、合法性负责。

    (2)委托人必须以有效的方式尽到配合的义务。

    (3)委托人应根据委托协议或者合约，向受托人支付相关服务费用。

    (4)委托人如为A类企业，则必须同时签订《入驻XX商务中心住所托管协议书》。

    第六条 受托人权责义务

    按照本规程获得公司秘书资质的中介机构可以接受委托人的聘任担任公司秘书。

    1.受托人职责

    受托人依据委托人的要求提供公司注册登记、变更登记、注销登记、年检等代理服务。公司秘书职责范围应限于依照双方签订的协议内容，不得擅自超越委托权限。

    2.根据具体委托代理事项的服务方式包括：

    （1）根据委托事项协助起草、修改公司章程、股东（会）决议、董事（会）决议、公司高级管理人员聘用（解聘）申请等委托人内部符合法律规定的企业文件；

    （2）依据委托事项代书政府相关部门相关申请表格、文件等；

    （3）代办向工商行政主管机关递交申请、文件资料，转达必要的解释说明等；

    （4）向委托人提供相关法律法规及政策的咨询。

    3.委托人如为A类企业，则受托人除了履行公司秘书职责，同时负有委托人住所的托管责任，包括：

    （1）向委托人提供住所托管并承担相应的住所托管责任；

    （2）代为保管委托人批准证书、营业执照等相关证件；

    （3）代为接收信函并及时转达委托人；

    （4）代为联络相关主管工商行政管理机关；

    4.根据委托人的要求，公司秘书仅对起草、修改的企业文件和申请文件的形式要件的合法性负责，委托人应对文件的实质内容的真实性与合法性负责。

    5.受托人的义务

    (1) 受托人应对委托方尽到谨慎注意义务；

    (2) 受托人应对委托方应尽到如下保密义务：

    ①受托人保证委托人的相关信息仅用于委托事项有关的用途或者目的，并予以妥善保存。经委托人提出书面要求，受托人应按照委托人的指示将含有保密信息的所有文件或其他资料归还委托人；

    ②受托人因履行职务知悉的委托人商业计划、客户名单、技术信息、雇员名单等保密信息，未经委托人书面许可，受托人不得披露给其他任何第三方；

    ③委托人委托受托人进行专利技术申请，其专利技术的所有权和知识产权均属于委托人所有，并不因为受托人申请行为而可对所申请的专利技术提出所有权或者其他知识产权权利归属诉求；

    ④受托人应采取有效措施，确保如上保密措施的贯彻执行；

    ⑤受托人应依据协议或者合约内容从事代理服务，不得超越代理权限；

    ⑥委托人如为A类企业，则受托人必须与之签订《入驻XX商务中心住所托管协议书》，并在签约之日起7个工作日内向主管工商行政管理机关备案。受托人须每个季度向主管工商行政管理机关报送A类企业联系报告。

    6.受托人的权利

    (1)受托人有权依照协议或者合约的内容，要求委托人以委托代理事项为目的进行积极配合。包括配合提供相关文件、及时进行信息沟通；

    (2)受托人有权根据协议或者合约，依据工作进程、为委托事项所费的时间、已经完成的委托事项向委托人提出支付相关费用的请求；

    (3)如果在委托事项范围内，发生不可抗力或者意外事件，受托人在不可抗力或者意外事件结束后的合理时间内应及时通知委托人。如果不可抗力事件导致委托事项无法继续进行，双方应进行友好协商，终止委托协议或者合约，并依据工作的进程或者依据委托事项所费的时间，委托人向受托人支付合理服务费用。

    第七条 公司秘书法律关系的确立、变更、解除

    1.委托人与受托人应签订书面委托协议，确立委托关系的生效。协议的内容应当包括：代理权限、范围、时间等。

    2.委托人与受托人经过协商变更上述书面委托协议，也应当形成书面协议。变更后的协议应该成为原协议的一部分。

    3.委托人有权提前终止协议，解除委托关系，但必须提前45天以书面方式通知受托人。

    4.委托人经受托人催告后3个月内仍不能履行委托协议责任的，或委托人连续3个月无法联系的，或委托人妨碍受托人完成委托人法定义务项下的事务的，受托人可以单方解除委托协议。受托人还可以向委托人要求承担实际损失的赔偿责任、因违约而产生的违约责任。

    5.上述公司秘书法律关系的确立、变更、解除如涉及A类公司，应在发生之日起7个工作日内向主管工商行政管理机关备案。

第三章 资质管理

    第八条 中介机构的公司秘书资质实行备案申请制。示范基地委托园区会计学会负责中介机构公司秘书资质的审核、批准、定期检查和撤销。

    第九条 申请按照本规程开展公司秘书服务业务的中介机构需具备以下条件：

    1. 已获得示范基地成员资格，承诺遵守本管理规程；

    2. 开展A类企业公司秘书服务的中介机构，须在苏州工业园区工商行政管理局注册登记，在苏州工业园区有固定的经营场所；

    3. 具有3年以上良好的营业纪录和开展公司秘书服务所需的相关软硬件配套设施；

    4.具有一定的相关会计、审计、税务、法学等相关背景的公司秘书业务从业人员，以及公司注册代理的从业经验。从事公司秘书业务的具体工作人员必须具备条件如下：

    (1)具有中华人民共和国国籍；

    (2)具有法学、会计、审计或者税务等专业大学本科学历或以上教育背景；

    (3)具有会计、审计、税务或法律等中介机构从业经验2年以上,或者具有2年以上公司注册等代理从业经验。

    第十条 公司秘书资格申请人须按照上述规定准备申请材料一式两份。示范基地授权园区会计学会负责受理中介机构的申请材料，并在15个工作日内提出初审意见，经主管工商行政管理机关审定后，书面告知申请人。通过初审的中介机构可以凭“公司秘书资格初审合格通知书”以及申请材料办理备案申请。

    第十一条 园区会计学会应该以适当的方式将具有公司秘书服务资格的中介机构名单公开发布。

    第十二条 园区会计学会每年就公司秘书服务的执业规范对中介机构开展检查，中介机构应予以配合。中介机构未能完全符合年度检查要求的，园区会计学会可以报经示范基地采取相应责罚措施，包括：约谈提醒、限期改正、暂停或撤销资格等。

    第十三条 苏州工业园区工商行政管理机关将以合规、便捷为宗旨设立公司秘书政务绿色通道，向具有资质的中介机构开放。绿色通道的内涵包括：专业界面、时效优先、协商机制等三方面。

第四章 附则

    第十四条 苏州工业园区将向示范基地或园区会计学会拨付专项工作经费，进行课题研究、人才培训、专项奖励及设立法律风险基金，以保障会计服务外包创新业务试点工作的顺利开展。

    第十五条 委托人与受托人就选择、解释、聘用解聘公司秘书事宜产生的重大纠纷，先由委托双方友好协商，并由园区会计学会进行协调。

    园区会计学会如对双方纠纷协调不成的，可以提请中介机构所属行业协会介入调查、调解或者双方可以就纠纷提请仲裁机关进行仲裁。

    第十六条 本规程将根据公司秘书试点工作的开展进行动态完善。

    第十七条 本规程由苏州工业园区会计服务外包示范基地负责解释。

    第十八条 本规程自发布之日起实施。